Language

Local subsites


Content

Content

Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Dalhoff Larsen & Horneman A/S

Download PDF

 

Dalhoff Larsen & Horneman A/S

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse i henhold til selskabslovens 139 samt vederlagspolitik

A) Incitamentsaflønning

Inden et børsnoteret aktieselskab kan indgå en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af ledelsen, skal bestyrelsen i henhold til selskabslovens § 139 have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets ledelse.
Dalhoff Larsen & Horneman A/S ("DLH") har anvendt incitamentsordninger for selskabets koncernledelse, ledelse og medarbejdere i mange år. Bestyrelsen har tidligere ikke modtaget incitamentsaflønning. Fra og med 2018 har DLH ændret organisationen, således at denne består af en CEO og en meget operationel og arbejdende bestyrelse. Bestyrelsen vil derfor også få mulighed for at deltage i warrantprogrammet.
Disse retningslinjer vedrører aflønning af direktionen og bestyrelsen og er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens § 139.
Hovedformålet med retningslinjerne er at fastsætte rammerne for de variable lønkomponenter under hensyntagen til selskabets kort- og langsigtede mål.
Aftaler om incitamentsbaseret aflønning, der er indgået inden vedtagelsen af disse retningslinjer, fortsætter på de aftalte vilkår.

1. Samlet aflønning af medlemmer af direktionen
Direktionens samlede vederlag består af:
(i) en fast grundløn plus firmabil og visse andre goder
(ii) en kortsigtet incitamentsordning (kontant bonus)
(iii) warrantprogram

2. Retningslinjer for den kortsigtede incitamentsordning for direktionen
Der kan opnås en årlig kontant bonus på op til 30 % af den faste grundløn beregnet på grundlag af den senest godkendte faste løn. Den kontante bonus har til formål at øge fokus på de fastsatte mål.
De generelle retningslinjer herfor er som følger:
• Direktionen modtager en årlig kontant bonus, hvis størrelse afhænger af, om direktionen når de individuelle mål, der tidligere er aftalt med selskabets bestyrelsesformand.
• Bonussens størrelse kan ikke overstige et beløb svarende til 30 % af den faste grundløn beregnet på grundlag af den senest godkendte faste løn.

3. Retningslinjer for warrantprogrammet
Bestyrelsen ønsker at bruge et warrantprogram til at motivere og fastholde medlemmerne af bestyrelse,
direktion og organisation. Warrantprogrammet tager udgangspunkt i, at man kan investere i aktier i
selskabet til markedspris med maksimal 5 % rabat, og herefter vil man i en periode på op til 3 år blive tildelt
warrants, som hver giver indehaveren ret til at tegne én aktie a nominelt kr. 0,50 i selskabet til en pris
svarende til lukkekursen pr. 8. maj 2018. Både ledelse, bestyrelse samt medarbejdere kan deltage i
warrantprogrammet.

4. Ændring eller afvikling af incitamentsordninger
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle en incitamentsordning, der er indført i henhold til disse retningslinjer.
Ændringer kan dog kun foretages inden for rammerne af disse retningslinjer. Mere omfattende ændringer
skal godkendes på generalforsamlingen. Ved vurderingen af, om dette er nødvendigt, indgår kriterier som
bl.a. selskabets udvikling, ændret lovgivning, valutakontrol, offentlig regulering m.v.
Aftaler om incitamentsbaseret aflønning, der er indgået inden vedtagelsen af disse retningslinjer,
fortsætter på de aftalte vilkår.

5. Specielle opgaver
Bestyrelsen kan i særlige tilfælde, hvor bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, at der løses specielle
opgaver, eller bestyrelsen vurderer, at der er opstået en situation, hvor en særlig indsats kræves, indgå
andre aftaler med ledelsen, som kan lede til udbetaling af en yderligere bonus på op til et års grundløn.

6. Offentliggørelse af retningslinjerne
Disse retningslinjer er godkendt på den ordinære generalforsamling den 12. april 2012 og opdateret på den
ordinære generalforsamling den 28. april 2017 samt den ekstraordinære generalforsamling 4. juni 2018.
Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.dlh.com) hurtigst muligt efter
vedtagelsen på generalforsamlingen.
Derudover er der i henhold til selskabslovens § 139, stk. 2, optaget en bestemmelse i vedtægterne om, at
selskabet har udarbejdet retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, og at disse er
vedtaget på selskabets generalforsamling.

B) Vederlagspolitik

Vederlagspolitik for ledelsen i Dalhoff Larsen & Horneman A/S

Disse retningslinjer vedrører aflønning af DLH's direktion og bestyrelse.

1. Generelle principper for aflønning af bestyrelsen
Bestyrelsen vurderer løbende størrelsen af bestyrelsens honorar efter anbefaling fra formandskabet.
Formandskabets anbefaling er baseret på relevante benchmarks.
Bestyrelsens aflønning for det pågældende år godkendes hvert år på den ordinære generalforsamling.
Bestyrelsens aflønning udgøres alene af en fast grundløn og er således ikke incitamentsbaseret. Dette
sikrer, at bestyrelsen varetager selskabets langsigtede interesser uden hensyntagen til, hvad disse betyder
for værdien af en incitamentsbaseret aflønning. Dog har bestyrelsen mulighed for at deltage i evt.
warrantprogrammer, som alene kan udløses, hvis der ejes aktier i selskabet, og at en evt. warrantpræmie
afspejler en for selskabet positiv kursudvikling eller opnåelse af andre for aktionærerne værdiskabende ting
som opnåelse af et resultat eller at virksomheden f.eks. fusioneres eller sælges.
Bestyrelsens faste honorar fastsættes på et niveau, der afspejler markedet, og afspejler
bestyrelsesmedlemmernes kvalifikationer og indsats set i lyset af koncernens kompleksitet, arbejdets
omfang og antallet af bestyrelsesmøder.
Bestyrelsesmedlemmerne modtager et fast honorar, mens formandens honorar er 2,5 gange så stort og
næstformandens 1,5 gange så stort. Formanden for revisionsudvalget oppebærer, hvad der svarer til en
halv gange grundhonoraret som en supplementsaflønning. De øvrige medlemmer af revisionsudvalget
oppebærer ikke længere supplementsaflønning. Bestyrelsen kan indstille til generalforsamlingen, at et eller
flere bestyrelsesmedlemmer skal oppebære et yderligere honorar på op til to gange grundhonoraret for
påtagelse af særlige opgaver.
Rejse- og opholdsudgifter mv. i forbindelse med bestyrelsesmøder samt udgifter i relation til relevant
uddannelse refunderes efter regning.

2. Generelle principper for aflønning af direktionen
Det samlede vederlag til et medlem af direktionen skal være konkurrencedygtigt i forhold til andre
tilsvarende selskaber i Danmark og resten af Europa. Det samlede vederlag er sammensat af forskellige
elementer på baggrund af branchekutyme og koncernens særlige krav.
Bestyrelsen ønsker at give direktionen et incitament til at sikre en fortsat positiv udvikling i DLH med deraf
følgende værditilvækst for DLH's aktionærer. Bestyrelsen er af den opfattelse, at de bedste resultater
opnås, når en relativ høj andel af direktionens samlede vederlag afhænger af, om direktøren når sine
individuelle mål og DLH's kort- og langsigtede mål.

3. Samlet aflønning af medlemmerne af direktionen
Direktionens samlede vederlag består af:
(i) en fast grundløn og visse andre goder
(ii) en kortsigtet incitamentsordning (kontant bonus)
(iii) et aktiebaseret warrantprogram
Direktionen har en bidragsbaseret pensionsordning, hvor pensionsbidraget udgør 9,4 % af grundlønnen.
Direktionen får stillet forskellige arbejdsrelaterede goder til rådighed, for eksempel firmabil, firmabetalt
telefon og andre goder, der knytter sig til stillingen. Omfanget og størrelsen af de enkelte goder forhandles
med hver enkelt direktør.
Den enkelte direktørs ansættelseskontrakt indeholder også en bestemmelse om opsigelse, der indebærer
betaling af et beløb på 12 gange månedslønnen (grundløn og pensionsbidrag).
For at sikre, at det samlede vederlag er konkurrencedygtigt, har bestyrelsen besluttet, at den variable del
heraf (kontant bonus og aktiebaseret aflønning) bør være forholdsvis høj.

4. Offentliggørelse af retningslinjerne
Disse retningslinjer er godkendt på DLH's ordinære generalforsamling den 12. april 2012 og opdateret på
den ordinære generalforsamling den 28. april 2017 samt den ekstraordinære generalforsamling den 4. juni
2018 og er offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.dlh.com) hurtigst muligt efter deres vedtagelse
på generalforsamlingen.