Language

Local subsites


Content

Content

Warrants

Download PDF 

 

Bilag 1 til vedtægter

for

Dalhoff Larsen & Horneman A/S (CVR-nr. 34 41 19 13)

(herefter benævnt ”Selskabet”)

1. Antal udstedte aktietegningsoptioner (warrants)

1.1 Warrants udstedt i henhold til vedtægternes § 3.3-3.6.

1.1.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til i alt 7.800.000 warrants svarende til op til nominelt DKK 3.900.000 aktiekapital.

1.1.2 Bestyrelsen har på baggrund af bemyndigelsen udstedt i alt 7.800.000 warrants til direktion, ledende medarbejdere, medarbejdere og bestyrelse.

2. Tegningsperiode

2.1 Warrants tegnes i løbet af tegningsperioden, jf. pkt. 5.

3. Betaling for warrants

3.1 Warrantindehaverne skal ikke betale noget vederlag for tildelingen af warrants.

4. Optjening

4.1 Hver warrant giver warrantindehaveren ret til at tegne 1 aktie á nominelt DKK 0,50, når og hvis en sådan warrant er optjent, dog undergivet de regler, som fremgår af nærværende bilag.

4.2 Det samlede antal warrants, som er tildelt til en warrantindehaver, fremgår af Aftale om tildeling af warrants (tegningsoptioner) i Dalhoff Larsen & Hornemann A/S (”Aftalen”) indgået mellem hver enkelt warrantindehaver og Selskabet. Dette samlede antal warrants vil, medmindre andet følger af pkt. 9, optjenes over en 32 måneders periode med 1/32 pr. måned fra og med ikrafttrædelsesdatoen 1/7-2018.

4.3 Optjeningsperioden løber fra 1/7-2018 – 1/3-2021.

4.4 Warrants kan tildeles til den pågældende warrantindehavers personligt ejede holdingselskab, såfremt det aftales ved tildelingen og fremgår af Aftalen. Enhver skattemæssig konsekvens for warrantindehaveren i forbindelse hermed er Selskabet uvedkommende.

4.5 Ovenstående optjeningsregler kan fraviges af bestyrelsen. Ændringer i optjeningsreglerne fremgår i givet fald af Aftalen.

4.6 Der optjenes alene warrants så længe warrantindehaveren er ansat eller er bestyrelsesmedlem i Selskabet. Såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold eller bestyrelsespost i Selskabet ophører i optjeningsperioden, uanset grund, ophører optjeningen pr. udgangen af måneden for ophørstidspunktet. Warrantindehaverens allerede optjente og uudnyttede warrants opretholdes på uændrede vilkår på ophørstidspunktet.

4.7 Ved "ophør" af ansættelsesforholdet forstås det tidspunkt, hvor warrantindehaverens opsigelsesvarsel udløber.

4.8 For bestyrelsesmedlemmer, som ophører med at være medlem af Selskabets bestyrelse, gælder samme principper som for ansatte, som nævnt under pkt. 4.6 – 4.7, således at referencer til ophør af ansættelsesforholdet tilsvarende finder anvendelse på ophør af at være medlem af bestyrelsen.

5. Exercise af warrants

5.1 Warrants kan udnyttes til tegning af aktier (exercise) når samtlige warrants er optjent. Tegningsperioden er 4 uger, medmindre bestyrelsen inden for 4 ugers perioden beslutter at forlænge denne, jf. dog pkt. 6.

6. Tegningsvinduer

6.1 Warrants kan kun exercises i løbet af tegningsperioden, når et tegningsvindue er åbent. I tilfælde af at selskabets handelsvindue er lukket i tegningsperioden, så vil aktierne blive tegnet på førstkommende dag i det næste åbne handelsvindue.

7. Betingelser for optjening og udnyttelse af warrants

7.1 Optjening og udnyttelse af warrants er betinget af, at warrantindehaveren i hele perioden fra aftaletidspunktet til udnyttelsestidspunktet ejer aktier i Selskabet som beskrevet i dette pkt. 7.

7.2 Warrantindehaveren er forpligtet til for frie midler at eje et antal aktier i Selskabet i perioden fra aftaletidspunktet for Aftalen og indtil udnyttelsen af warrants. Antallet af aktier som warrantindehaveren skal eje fastsættes i Aftalen med warrantindehaveren i henhold til bestyrelsens beslutning. Erhverver eller ejer warrantindehaveren et færre antal aktier end aftalt i Aftalen med warrantindehaveren, reduceres antallet af warrants, der kan optjenes af warrantindehaveren, forholdsmæssigt.

7.3 Ejer warrantindehaveren ikke allerede aktier i Selskabet, anses betingelsen i pkt. 7.1. for at være opfyldt, hvis warrantindehaveren senest i først mulige købsvindue i overensstemmelse med de børsretlige regler og Selskabets regler for handel med Selskabets aktier erhverver det aftalte antal aktier i Selskabet og beholder disse indtil udnyttelsen af sine warrants.

7.4 Indehaveren skal over for bestyrelsen i Selskabet dokumentere, at eje aktier i Selskabet i den nævnte periode, jf. pkt. 7.2. Bestyrelsen kan til enhver tid fastsætte krav til dokumentationen af ejerskabet til aktier i Selskabet

7.5 Aktier, som warrantindehaveren ejer, og som indgår i en beholdning som skal opfylde kravet til warrantindehaverens antal ejede aktier, kan ikke indgå i en efterfølgende optjening af warrants før efter det tidspunkt, hvor de tidligere warrants er udnyttet.

8. Tegningskurs og betaling for aktier

8.1 Exercise af warrants sker ved, at warrantindehaveren fremsender en skriftlig meddelelse i den form, som Selskabet har fastsat, og indbetaler tegningsprisen for aktierne kontant til Selskabet før afslutningen af det tegningsvindue, i hvilket exercise finder sted. Tegningskursen er DKK 1,44 pr. aktie á nominelt DKK 0,50, svarende til lukkekursen den 8. maj 2018.

8.2 Meddelelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør, bortset fra den administrerende direktørs meddelelse vedrørende hans egne warrants, hvilken meddelelse skal fremsendes til bestyrelsesformanden.

8.3 Hvis meddelelsen eller betaling ikke modtages som angivet i nærværende punkt 8, skal exercise betragtes som ikke værende fundet sted.

8.4 Tegningsprisen skal være antallet af warrants exercised ganget med tegningskursen, jf. pkt. 8.1.

8.5 Hvis warrants ikke er exercised før slutningen af en tegningsperiode, skal sådanne warrants bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde, uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

9. Strukturelle ændringer i Selskabet

9.1 Likvidation

9.1.1 Hvis Selskabet foreslås likvideret, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegnings-vindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, i hvilken likvidationen behandles, og lukker på datoen for en sådan generalforsamling.

9.1.2 Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

9.1.3 Hvis beslutningen om at likvidere Selskabet ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at likvidere Selskabet blev fremsat.

9.2 Fusion eller spaltning

9.2.1 Hvis Selskabet ophører i forbindelse med fusion eller spaltning, skal warrants ophøre, såfremt warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det fortsættende selskab, og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for fusionen eller spaltningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

9.2.2 Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det fortsættende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, hvor fusionen eller spaltningsforslaget behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling.

9.2.3 Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at fusionere eller spalte Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

9.2.4 Hvis beslutningen om fusion eller spaltning ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at fusionere eller spalte Selskabet blev fremsat.

9.2.5 Hvis Selskabet fusioneres som det fortsættende Selskab, skal warrants ikke påvirkes, medmindre andet er angivet i punkt 9.

9.3 Salg af hele aktiekapitalen eller aktieombytning

9.3.1 Hvis hele Selskabets aktiekapital sælges eller en aktieombytning besluttes med hensyn til minimum 50% af Selskabets aktier, skal warrants ophøre, hvis warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det erhvervende selskab og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for salget eller aktieombytningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

9.3.2 Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det erhvervende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen eller tilsvarende aktionærmøde. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling eller det aktionærmøde, hvor forslaget behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling eller dette aktionærmøde.

9.3.3 Hvis der på dette møde træffes beslutning om at sælge eller ombytte aktier, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren har ret til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

9.3.4 Hvis beslutningen om at sælge eller ombytte aktier ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om salg eller aktieombytning blev fremsat.

9.4. Exercise af warrantprogram grundet særlig performance

9.4.1 Der skal ske fremrykning af tildelings- og udnyttelsestidspunkt for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, (i) såfremt selskabets aktiekurs i perioden fra 8. maj 2018 til 8. maj 2021 fordobles i forhold til lukkekursen den 8. maj 2018 (1.44 DKK), eller (ii) såfremt selskabet i regnskabsåret 2018, 2019 eller 2020 opnår et EBIT på minimum DKK 12.500.000. Såfremt en af disse hændelser sker, så kan bestyrelsen tilbyde warrantindehaveren at exercise det fulde warrantprogram ved det først mulige tegningsvindue.

10. Ændringer i Selskabets kapital

10.1 Generelle regler

10.1.1 Hvis Selskabets aktiekapital ændres eller væsentlige udbytter udloddes inden exercise af warrants, skal de resterende warrants justeres i overensstemmelse med punkt 10.2-10.7, men kun hvis ændringen medfører, at værdien af warrants ændres 10 % eller mere.

10.1.2 Hvis en ændring medfører, at værdien af warrants ændres mindre end 10 %, skal tegningskursen og antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, ikke justeres, og punkt 10.2-10.7 skal ikke finde anvendelse. Hvis en eller flere efterfølgende ændringer medfører, at værdien af warrants ændres, og alle ændringer set som en helhed medfører, at værdien af warrants ændres mere end 10 %, skal der gennemføres en justering, som enten kompenserer aktionæren fuldt ud for ændringen eller fuldt ud eliminerer aktionærens fordel. Hvis en justering skal gennemføres, skal justeringen gennemføres således, at warrantindehaveren fuldt ud kompenseres eller fordelen for warrantindehaverne fuldt ud elimineres, og justeringen skal således ikke alene dække ændringen ud over de 10 %. Tegningskursen kan dog ikke ændres til en pris under kurs pari (DKK 0,50 pr. aktie á nominelt DKK 0,50).

10.2 Ændringer i Selskabets kapital til ugunst for warrantindehaveren

10.2.1 Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, skal justeres, således at warrantindehaveren kompenseres for forholdet, hvis

* Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedsprisen, medmindre sådanne aktier kun tegnes af medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.

* Selskabet udsteder warrants, konvertible obligationer eller tilsvarende instrumenter, i hvilke aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på udstedelsestidspunktet, medmindre sådanne warrants eller tilsvarende instrumenter alene udstedes til medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.

* Selskabet udsteder fondsaktier, eller

* Den nominelle pris pr. aktie forhøjes.


10.3 Ændringer i Selskabets kapital til gunst for warrantindehaveren

10.3.1 Tegningskursen og/eller antallet af aktier skal justeres, således at warrantindehave-rens fordel herved elimineres, såfremt

* Selskabets aktiekapital forhøjes til en kurs over markedskursen.

* Den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

10.4 Andre ændringer i Selskabets kapital

10.4.1 Hvis der gennemføres andre relevante ændringer i Selskabets aktiekapital end de, som nævnes i punkt 10.2-10.3, skal tegningskursen og/eller antallet af aktier justeres i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper.

10.5 Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud

10.5.1 Hvis Selskabets aktiekapital nedsættes for at dække underskud, skal antallet af aktier, som kan tegnes i overensstemmelse med warrants, reduceres, således at warrantindehaveren kan tegne den samme procentandel aktier i Selskabet som hvis warrants var blevet exercised umiddelbart forud for beslutningen om kapitalforhøjelsen. Tegningskursen skal ikke ændres.

10.6 Betaling af udbytte eller lignende tiltag

10.6.1 Hvis Selskabet udbetaler udbytte, som overstiger 50 % af Selskabets driftsresultat efter skat (således eksklusiv ekstraordinære indtægter), skal antallet af warrants ændres baseret på det princip, at udbytte, som overstiger 50 %, skal betragtes som fondsaktier udstedt til eksisterende aktionærer. Nedsættelse af aktiekapitalen ved betaling til aktionærer eller efter at Selskabet har erhvervet egne aktier, skal i forbindelse hermed betragtes som udbetaling af udbytte.

10.7 Kapitalforhøjelse til markedskurs

10.7.1 Hvis Selskabets aktiekapital forhøjes til markedskurs, skal der ikke ske nogen ændring af tegningskursen eller antallet af warrants.

11. Værdiansættelser

11.1 Enhver ansættelse eller fastsættelse af markedskurs i overensstemmelse med punkt 8 eller 9 skal udarbejdes af Selskabets revisorer.

11.2 Ansættelsen skal fremsendes til warrantindehaverne. Enhver indvending over ansættelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør inden for 3 uger efter modtagelse af ansættelsen. Hvis ingen indsigelse er modtaget, skal revisorernes værdiansættelse være endelig og bindende for alle warrantindehavere og for Selskabet.

11.3 Hvis Selskabet modtager en indsigelse inden for ovennævnte frist, skal værdiansættelsen i stedet udarbejdes med endelig og bindende virkning for Selskabet og alle warrantindehavere – også de warrantindehavere, som ikke fremsendte indsigelse – af en uafhængig revisor udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Enhver værdiansættelse skal tage højde for de skattemæssige konsekvenser, som ændringerne måtte medføre for warrantindehaverne. I forbindelse hermed skal værdiansætteren lægge til grund, at alle warrantindehavere er danske statsborgere fuldt skattepligtige til Danmark, og warrantindehavere skal således ikke have ret til nogen særlig behandling, hvis de ikke opfylder disse kriterier.

12. Afrundinger

12.1 Hvis en afrunding af antal warrants medfører en brøk, skal en sådan brøk rundes ned.

12.2 Med hensyn til optjening skal de brøker, som er rundet af i løbet af de første 31 måneder, lægges til det antal warrants, som optjenes i løbet af den 32. måned.

13. Overdragelse af warrants

13.1 Warrants må ikke overdrages eller pantsættes, hvad enten det sker frivilligt eller ved retsbeslutning. En overdragelse af optjente warrants til arvinger i tilfælde af en warrantindehavers død skal dog være tilladt.

14. Skattemæssige konsekvenser

14.1 Enhver skattemæssig konsekvens for warrantindehaveren i forbindelse med warrant-programmet skal udelukkende påhvile warrantindehaveren.

14.2 Nærværende warrantaftale skal i videst muligt omfang være omfattet af Ligningslovens §7P.

15. Rettigheder over aktier tegnet ved exercise af warrants

15.1 Aktier, som udstedes på grundlag af warrants, udstedes i størrelser á DKK 0,50 eller multipla heraf. Aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. De nye aktier er negotiable. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. De nye aktier skal give ret til fuld dividende fra begyndelsen af det regnskabsår i hvilken kapitalforhøjelsen gennemføres. De nye aktier skal i øvrigt have alle rettigheder i Selskabet fra tegningstidspunktet.

16. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen

16.1 Bestyrelsen har besluttet at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 3.900.000 til opfyldelse af Selskabets forpligtelser i overensstemmelse med tegnede warrants.

17. Omkostninger

17.1 Omkostningerne i forbindelse med udstedelse af warrants og forhøjelsen af aktiekapitalen anslås til at udgøre DKK 25.000.