Language

Local subsites


Content

Content

Indkaldelse

TIL AKTIONÆRERNE I DALHOFF LARSEN & HORNEMAN A/S

Download PDF 

 

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

 

 

Aktionærerne i Dalhoff Larsen & Hornemann A/S, CVR. nr. 34 41 19 13, (”Selskabet”) indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Selskabet til afholdelse

                                                                

Torsdag den 5. december 2019 kl. 11.00

 

hos Visionhouse, Lyskær 8, 2730 Herlev med følgende dagsorden med forslag stillet af bestyrelsen: 

 

1.     Forslag om aktionærernes godkendelse af den betingede aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter. (En vedtagelse af punkt 1 er betinget af at dagsordenens punkt 2 ligeledes vedtages). 

 

2.     Forslag om aktionærernes godkendelse af, at den registrerede direktør og Selskabets medarbejdere som indgår i Selskabets warrantprogram, i tilfælde af transaktionens gennemførsel og den enkelte medarbejders overgang til køber, tilbydes muligheden for at differenceafregne deres optjente warrants samt at sælge deres stamaktier i Selskabet til Selskabet til 1.91 DKK pr. aktie (estimeret indre værdi per aktie ved closing). (Punkt 2 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget, og at transaktionen gennemføres).

 

3.     Forslag om aktionærernes godkendelse af vederlag til udvalgte bestyrelsesmedlemmer. (Punkt 3 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget, og at transaktionen gennemføres).

 

4.     Forslag om aktionærernes godkendelse af ændring af Selskabets vedtægter, herunder Selskabets navn, sletning af binavne, ændring af sted for afholdelse af generalforsamlinger og ændring af tegningsregel. (Punkt 4 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget og at transaktionen gennemføres).

 

5.     Bemyndigelse til dirigenten til at registrere den vedtagne beslutning.

 

 

Ad dagsordenens punkt 1.

Den 12. november 2019 indgik Dalhoff Larsen & Hornemann A/S en betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter vedrørende grossistvirksomheden i Danmark til et konsortium bestående af det norske selskab Treschow Fritzøe AS og det svenske selskab Ljunghold AB, som sammen etablerer et nyt dansk selskab, som vil drive DLH´s driftsmæssige aktiviteter videre. (”Køber”) (”Aftalen”).

 

Salget er struktureret som et aktiv salg, hvor alle nettoaktiver med undtagelse af kontant nettoindestående i bank, de ophørende aktiviteter og Selskabets skatteaktiv, overgår til Køber.

 

For en beskrivelse af Aftalens væsentligste vilkår henvises der til selskabsmeddelelse nr. 11 af 12. november 2019, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dlh.com. 

Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at generalforsamlingen godkender Aftalen, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage alle de handlinger og tiltag, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre Aftalen.

 

Ad dagsordenens punkt 2.

Selskabets registrerede direktør og alle Selskabets medarbejderes ansættelsesforhold overgår til Køber som en del af Aftalen. Aftaleparterne har gjort Aftalen betinget af, at den registrerede direktør og Selskabets medarbejdere, som indgår i Selskabets warrantprogram, tilbydes at sælge deres stamaktier i Selskabet samt tilbydes muligheden for at indløse en 18/32-andel af deres optjente warrants ved transaktionens gennemførsel ved differenceafregning for et beløb svarende til forskellen mellem 1,91 DKK (svarende til den på signing skønnede indre værdi per warrant på tidspunktet for transaktionens gennemførsel) og den i warrant programmets angivne faste pris på 1,44 kr. pr. warrant, som var kursen på indgåelsestidspunktet for warrantprogrammet. Stamaktierne i Selskabet er købt på markedet til markedspris og tilbagekøbes derfor til Selskabets egen beholdning til kurs 1,91 DKK

Ikke optjente warrant-andele bortfalder uden kompensation.

Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at generalforsamling godkender dette punkt 2, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage alle de handlinger og tiltag, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre ovenstående.

 

Ad dagsordenens punkt 3.

Som en følge af den væsentlige og ekstraordinære arbejdsbyrde og indsats i forbindelse med hele salgsprocessen og dertilhørende forhandlinger samt indgåelse af den under dagsordenens punkt 1 anførte Aftale, foreslår bestyrelsen, at der, i tilfælde af transaktionens gennemførsel, udbetales ekstraordinært vederlag til bestyrelsesformanden og revisionsudvalgets formand som følger:   

Bestyrelsesformand Michael Hove kr. 500.000 samt revisionsudvalgsformand Jakob Have kr. 200.000.  

 

Ad dagsordenens punkt 4.

Som et led i Aftalen er Dalhoff Larsen & Hornemann A/S forpligtet til at ændre navn. Bestyrelsen foreslår derfor, i tilfælde af transaktionens gennemførelse, at Selskabets vedtægter opdateres med nedenstående ændringer:

·         I vedtægternes punkt 1.1 ændres ordlyden fra ”Selskabets navn er Dalhoff Larsen & Hornemann A/S” til ”Selskabets navn er Lyskær Holding A/S”.

·         I vedtægternes punkt 1.2 slettes alle Selskabets binavne.

·         I vedtægternes punkt 7.4 ændres ordlyden fra ”Generalforsamlinger afholdes i Herlev eller i Horsens” til ”Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn”.

·         I vedtægternes punkt 15.1 ændres ordlyden fra ”Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden, af en direktør i forening med næstformanden, af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem, af formanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller af næstformanden i forening med et bestyrelsesmedlem” til ” Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden, en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse”.

 

Ad dagsordenens punkt 5.

Bestyrelsen stiller forslag om, at den af bestyrelsen valgte dirigent bemyndiges til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt, i tilfælde af transaktionens gennemførelse, at anmelde de opdaterede vedtægter hos Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne ændringer. 

 

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

De på dagsordenens punkt 1, 3 og 5 fremsatte forslag fra bestyrelsen kan vedtages med simpelt flertal af de afgivne stemmer, jf. selskabslovens § 105, mens de på dagsordenens punkt 2 og 4 fremsatte forslag fra bestyrelsen kan vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. selskabslovens § 106.    

 

REGISTRERING, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder torsdag den 28. november 2019 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.  

 

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort

En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest fredag den 29. november 2019 kl. 23.59 dansk tid have anmeldt sin deltagelse over for Selskabet, jf. vedtægternes pkt. 10.1 og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort kan rekvireres ved at sende en e-mail til befa@dlh.com , pr. telefon +45 25 16 21 03 eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanket til e-mail befa@dlh.com. Alternativt kan tilmeldingsblanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest fredag den 29. november 2019 kl. 23.59 dansk tid.

Adgangskort vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Aktionærer der har rekvireret adgangskort uden angivelse af e-mailadresse kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID. Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.

 

Fuldmagt

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til deres aktier. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dlh.com . Alternativt kan blanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Selskabet pr. e-mail til befa@dlh.com eller til Computershare pr. e-mail til gf@computershare.dk senest onsdag den 4. december 2019 kl. 23.59 dansk tid.

 

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, kan returnere stemmesedlen i udfyldt og underskrevet stand til Selskabet pr. e-mail til befa@dlh.com eller til Computershare pr. e-mail til gf@computershare.dk senest onsdag den 4. december 2019 kl. 23.59 dansk tid.

 

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne på dagen for indkaldelsen kr. 26.783.248,50. Vedtægterne bestemmer på dagen for indkaldelsen følgende vedrørende stemmeret i Selskabet: Efter notering, jf. vedtægternes punkt 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem Selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

 

DAGSORDEN MV.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.dlh.com :

1) Indkaldelsen

2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

3) Dagsordenen og de fuldstændige forslag

4) Blanket vedrørende bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt eller brevstemme

SPØRGERET

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen samt til øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgeret, kan sende spørgsmålet pr. mail til CFO Bent Faurskov (befa@dlh.com). Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside: www.dlh.com. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om de nævnte forhold.

 

København, den 13. november 2019

Dalhoff Larsen & Horneman A/S

Bestyrels en

 

Kontakt:

Evt. henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til bestyrelsesformand Michael Hove på telefon nr. 28 12 66 09.